なぜVCは投資事業有限責任組合なのか
今回は、なぜベンチャーキャピタルの多くが、投資事業有限責任組合というスキームを利用するのかについて書こうと思います。
当ブログでも、VCの組成について度々書いていますが、
ほとんどのVCは、投資事業有限責任組合というスキームを利用してファンドを設立しています。
では、なぜVCは投資事業有限責任組合というスキームを使うのでしょうか。
1.投資事業有限責任組合とは
投資事業有限責任組合とは、平成16年に改正された投資事業有限責任組合契約に関する法律(LPS法)によって定められた組合のことです。
投資事業有限責任組合は、無限責任組合員(GP)と有限責任組合員(LP)の2種類の組合員で構成されるのが最大の特徴です。
GPはファンドの業務を執行しますが、無限責任を負います。一方、LPは業務を執行しませんが、出資額までの有限責任のみを負います。
2.VCが投資事業有限責任組合を選択するメリット
(1) LPとして出資者を募ることができる
投資事業有限責任組合では、GPとLPの2種類の組合員で構成されます。VCが資金を集める場合、多くの企業から出資を募りますが、出資を行う企業からすれば、VCへの投資に無限責任を負うことは難しいと考えられます。
一方、LPとして出資できるのであれば、出資を行う企業のリスクは出資額のみに限定されるため、出資することが比較的容易となります。
業務執行を行う一方で無限責任を負うGPと、出資額までの有限責任を負うLPとを分けることで、多くの企業から出資を募りやすくするメリットがあります。
(2) パススルー税制が適用される
投資事業有限責任組合は、法人格を持たないことから、ファンドが獲得した所得に法人税が課税されず、いわゆるパススルー税制の適用を受けることができます。
通常の株式会社であれば獲得した収益に約30%の法人税が課税されることになりますが、ファンドの場合は、ファンドが獲得した所得に対して、ファンドの段階で課税されません。出資者に収益配分をした段階ではじめて課税されることになります。
このため、法人税の課税対象となるスキームを選択するよりも、税制面でのメリットがあります。
(3) 金融商品取引法との関係
ファンドを作って投資を行うためには、原則として金融商品取引法上の第二種金融商品取引業と投資運用業の登録が必要となり、非常に手間のかかる手続を行うことが求められます。
しかし、投資事業有限責任組合においては例外が認められており、「適格機関投資家等特例業務の届出」を行えば、第二種金融商品取引業と投資運用業の登録をすることなく、出資者からの資金集めと投資運用を行うことができます。
適格機関投資家等特例業務の届出は、第二種金融商品取引業と投資運用業の登録よりもはるかに手続が簡単であるため、ファンドの組成の観点でもメリットがあります。
3.VCが投資事業有限責任組合で留意すべきこと
(1) 公認会計士または監査法人の監査を受ける
投資事業有限責任組合は、解散前までは毎事業年度において財務諸表等を作成し、公認会計士または監査法人の監査を受ける必要があります。
(2) 出資者の構成に制限を受ける
適格機関投資家特例業務の届出を行う場合、出資者の構成に制限があります。VCの場合は、1名以上の適格機関投資家(銀行、保険会社など、金融商品取引法で限定列挙されたもの)と49名以下の適格機関投資家以外で構成される必要があります。
4.まとめ
VCがなぜ投資事業有限責任組合というスキームを利用するかをまとめると以下の通りだと考えます。
・GPとLPを分けることで、より多くの出資を募ることができる
・税制上のメリットを受けることができる(パススルー税制)
・金融商品取引法で求められる手続負担を軽くできる
投資事業有限責任組合のスキームが成立した背景には、ベンチャー企業への投資活動の活性化があったため、ファンドの組成をしやすいスキームとなっていることがわかります。